Reklama

Demutualizacja towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych
wtorek, 29 sierpnia 2006 17:20
Kolejną decyzją o charakterze strategicznym, jest postanowienie o zmianie formy organizacyjno-prawnej i przekształceniu towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych w ubezpieczeniową spółkę akcyjną. Proces ten zwany jest inaczej demutualizacją, co na polski przetłumaczyć można jako „odwzajemnienie”. Problematyka przekształceń TUW pierwotnie pojawiała się głównie na łamach specjalistycznej prasy w krajach anglosaskich, większość bowiem zakończonych do dziś demutualizacji miało miejsce w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, Kanadzie, Wielkiej Brytanii i Australii.
Od pewnego czasu coraz częściej mówi się o niej w innych krajach. Należą do nich dla przykładu: Szwajcaria, gdzie demutualizacji poddał się TUW Swiss Life, Japonia, RPA oraz Niemcy, gdzie już od kilku lat istnieje szczegółowa regulacja prawna w tym zakresie.

Czym jest demutualizacja?

W literaturze przedmiotu, niezwykle rzadko podejmuje się próbę zdefiniowania tego pojęcia. Wynika to przede wszystkim z praktycznego charakteru demutualizacji i związanych z nim trudności w skrótowym, słownikowym jej wyjaśnieniu. Przyjęło się przez demutualizację rozumieć po prostu przekształcenie towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych w towarzystwo ubezpieczeń spółkę akcyjną. Tak krótkie określenie nie wystarcza jednak, by odróżnić demutualizację od innych rodzajów przekształceń ubezpieczeniowych towarzystw wzajemnych. Jest ona najbardziej radykalną metodą zmian formy organizacyjno-prawnej zakładu ubezpieczeń. Oznacza bowiem całkowite zaprzestanie istnienia towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych jako prawno-organizacyjnego podmiotu gospodarczego i zastąpienie go przez zakład ubezpieczeń w formie spółki akcyjnej, która przejmuje wszelkie prawa i obowiązki TUW wobec ubezpieczonych i innych podmiotów. Ważny jest również jeszcze jeden aspekt, a mianowicie pozycja członków. Przekształcenie określane mianem demutualizacji, zakłada wypłatę rekompensat za utratę praw członkowskich ubezpieczonym-członkom TUW oraz gwarantuje utrzymanie zawartych przez nich umów ubezpieczenia lub też daje możliwość odstąpienia od zawartych umów bez zastosowania umownych kar.

Metody demutualizacji

Tak szeroka definicja demutualizacji prowadzić może do wniosku, że istnieć muszą różnorodne sposoby jej przeprowadzania. I tak też jest w istocie. Sposoby przekształcenia TUW w TU SA stosowane na danym rynku najczęściej zależą od uwarunkowań historycznych, a także powstałych w ich wyniku regulacji prawnych. Najczęściej stosowane są trzy metody demutualizacji. Zalicza się do nich:
1) prostą demutualizację, w której TUW przekształca się w spółkę akcyjną, a jego członkowie otrzymują rekompensaty w postaci akcji lub praw poboru akcji nowej spółki. W tym przypadku towarzystwo zachowuje ciągłość osobowości prawnej. Metoda ta stosowana jest przede wszystkim w tych krajach i stanach USA, w których istnieją przepisy regulujące demutualizację. Powstała spółka akcyjna przejmuje licencję od TUW i z reguły nie musi ponownie rozpoczynać procedury ubiegania się o zezwolenie organu nadzoru;
2) demutualizację na drodze fuzji lub konsolidacji, w której TUW łączy się lub jest przejmowany przez istniejącą lub nowo powstałą spółkę akcyjną, przy czym spółka ta może być zależna lub niezależna (wtedy jest to klasyczne przejęcie przez obcy podmiot) od TUW, a jego członkowie otrzymują rekompensaty w postaci gotówki, akcji spółki akcyjnej lub polepszenia warunków ubezpieczenia. Osobowość prawna TUW zanika i ciągłość jego funkcjonowania zostaje definitywnie przerwana. Nowy zakład ubezpieczeń działa na podstawie odrębnej licencji organu nadzoru. Każdorazowo transakcja taka wymaga pozwolenia ze strony organu nadzoru. Nie wymaga ona za to szczegółowych przepisów prawnych regulujących demutualizację;
3) pełną reasekurację, w której TUW w 100% reasekuruje swój portfel ubezpieczeń u reasekuratora działającego w formie spółki akcyjnej, przenosi aktywa do towarzystwa reasekuracyjnego, a następnie poddaje się likwidacji. Metoda ta stosowana jest głównie tam, gdzie nie istnieją regulacje w zakresie przekształcenia TUW w TU SA. Wymaga ona jedynie zgody właściwego organu nadzoru.

Podmioty i historia demutualizacji

Kto więc poddaje się demutualizacji? Zacząć należy przede wszystkim od tego, że demutualizacji poddają się prawie wyłącznie tzw. „duże” TUW-y. Małe towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, ze względu na rozmiary działalności (zakres geograficzny, przedmiotowy i podmiotowy), a także strategię i filozofię działania nie są, i w zasadzie nie powinny być, zainteresowane tego rodzaju przekształceniami. Wśród dużych TUW poddających się lub rozważających możliwość poddania się demutualizacji, wyróżnić można dwie grupy:
1) te, których bieżąca sytuacja finansowa lub jej prognoza nie są korzystne,
2) te, które znajdują się w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, lecz czują się skrępowane ograniczeniami wynikającymi z formy organizacyjno-prawnej prowadzenia działalności opartej na wzajemności.

Historia demutualizacji sięga w dziale ubezpieczeń nieżyciowych lat 60. XIX w., a w ubezpieczeniach na życie – pierwszej dekady XX w. i dotyczy towarzystw północnoamerykańskich. Pierwszym na świecie TUW majątkowym, który przekształcił się w spółkę akcyjną był Commercial Ins. Co. w 1860 r., a TUW na życie Central Life Assurance Society w 1902 r. Również pierwsze ustawodawstwo demutualizacyjne tworzone było już w połowie XIX w. Była to ustawa demutualizacyjna stanu Nowy Jork z 1853 r. Ponieważ jednak wiele demutualizacji odbywało się bez regulacji prawnych (lub wbrew im) i prowadziło niejednokrotnie do nadużyć, powstawały coraz doskonalsze przepisy je regulujące lub zakazywano ich prowadzenia, a sam proces nie cieszył się dużym poparciem społecznym. Już jednak w II poł. XX w. demutualizacja TUW stała się jedną z najpowszechniej stosowanych w praktyce gospodarczej metod przekształcenia towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych. Stąd dziwić nie powinna liczba ukończonych w USA demutualizacji. Wśród towarzystw nieżyciowych do końca ubiegłego millennium sięgnęła ona 150 przypadków, a wśród TUW życiowych około 60.

Wśród zdemutualizowanych TUW znalazły się jedne z największych towarzystw ubezpieczeń na życie w USA, znane również w Polsce: Prudential Insurance Company of America, Metropolitan Life Insurance Company oraz John Hancock Mutual Life Insurance Company.

W Kanadzie w spółki akcyjne przekształciły się cztery największe krajowe TUW na życie: Canada Life Assurance Company, Mutual Life Assurance Company of Canada, Manufacturers Life Insurance Company oraz Sun Life Assurance Company of Canada.

W Wielkiej Brytanii do najbardziej znanych przekształconych w spółki akcyjne ubezpieczeniowych towarzystw wzajemnych należą Scottish Amicable Life Assurance Society, Norwich Union, Scottish Widows oraz Scottish Life.

Demutualizacji poddało się również największe towarzystwo ubezpieczeń na życie w Australii Australian Mutual Provident (AMP) i Szwajcarii – Swiss Life, a także dwa największe towarzystwa ubezpieczeń na życie – Sanlam oraz Old Mutual w Republice Południowej Afryki i kilka mniejszych TUW w Japonii.

Przyczyny demutualizacji

Na podstawie wspomnianej powyżej klasyfikacji TUW zainteresowanych demutualizacją łatwo wywnioskować dwie główne grupy przyczyn podejmowania przez towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych wysiłku na rzecz przekształcenia się w spółkę akcyjną. Pierwszą z nich jest trudna sytuacja ekonomiczno-finansowa i brak perspektyw jej poprawy. Drugą – strategia utrzymania lub dalszej poprawy swojej pozycji konkurencyjnej. W obu przypadkach niezwykle istotną rolę odgrywa poziom wyposażenia kapitałowego, w tym przede wszystkim kapitałów własnych, których szybkie podwyższenie, ze względu na właściwości tej formy organizacyjno-prawnej, jest niezwykle trudne. Stąd często przyjmuje się, że podstawową przesłanką demutualizacji jest potrzeba uzyskania dostępu do mechanizmu pozwalającego na szybki dostęp do kapitału.

Warto dodać, że pierwotnie wśród przekształcających się w spółki akcyjne TUW przeważały towarzystwa znajdujące się w złej sytuacji finansowej. Obecnie większość demutualizujących się TUW-ów należy do drugiej wspomnianej grupy.

Czas i koszty demutualizacji

Demutualizacja jest procesem długotrwałym. Nie sposób ustalić przeciętnego czasu jej trwania, jak i jej kosztów. W przypadku mniejszych towarzystw ubezpieczeń wzajemnych od podjęcia przez zarząd uchwały o demutualizacji do głosowania członków TUW upłynąć może pięć, sześć miesięcy, przy kosztach mieszczących się w granicach 100-200 tys. dolarów. W przypadku największych, północnoamerykańskich TUW te same czynności trwają do dwóch lat, a całkowite koszty demutualizacji sięgają nawet kilku milionów dolarów. Przykładowe długości procedur oraz kosztów demutualizacji przedstawione zostały w taberlach 1 i 2.

dr Piotr Milewski
Sapporo, Japonia

 

Aviva PTE: Maciej Karasiński nowym prezesem

Maciej Karasiński od kwietnia obejmie funkcję prezesa Aviva PTE. Jego nominacja jest efektem złożenia rezygnacji (ze skutkiem od końca marca)...


czytaj dalej

Gothaer TU: Marek Gołębiewski nowym członkiem zarządu

11 marca rada nadzorcza Gothaer TU zdecydowała o przedłużeniu kadencji dotychczasowego zarządu spółki na kolejnych pięć lat i poszerzeniu jego...


czytaj dalej

Świat: Katastrofa lotnicza od strony ubezpieczeniowej

Ubezpieczyciele koncernu Boeing stoją przed problemem ogromnych roszczeń ze strony rodzin ofiar katastrofy samolotu Ethiopian Airlines, która...


czytaj dalej

VIG: Wyniki lepsze od zakładanych

Według Vienna Insurance Group (VIG), wstępne wyniki za rok finansowy 2018 wskazują, że był to pomyślny okres dla grupy.

Elisabeth Stadler, CEO...


czytaj dalej

Rynek ubezpieczeń: Regulacje obustronnie korzystne

Niezwykle rzadko zdarza się, aby akt prawny lub werdykt sądowy dotyczący polskich ubezpieczeń był w równym stopniu korzystny dla zakładów co ich...


czytaj dalej

Insurance Forum: Debata z udziałem „Gazety Ubezpieczeniowej”

17 kwietnia podczas pierwszego dnia XIII Insurance Forum odbędzie się debata poświęcona ubezpieczeniom w kontekście wyzwań XXI wieku, którą...


czytaj dalej

 

Adres redakcji

ul. Bracka 3 lok. 4
00-501 Warszawa

email redakcja@gu.com.pl

Gazeta

Prenumerata
E-wydanie

Firma

Redakcja
Reklama

Ogłoszenia

Podcast

Zamów newsletter
Facebook